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就我們的觀察，中小企業常年來的努力目標，有很大的比重，多半都只為了三個字『活下去』。要在競爭激烈的商業環境中生存，能活著，就已經實屬難能可貴了；統計數據指出，中小企業平均能存活超過十年以上的，相對比重不高，其經營壓力就可想而知了。
我曾經問一個創業多年且業績蒸蒸日上的業主：『你大概在經營多久後，整個公司才趨於穩定？』
他說：『直到現在為止，都沒有穩定過的一天，一天，都沒有!』
他進一步表達：『你要記住，無論規模有多大、業績有多好、營業額有多高，企業都有瞬間消失的風險』

規範『實際管理處所』的所得稅法43之4，目前(2014年)仍在等待三讀通過，然而，一旦『實際管理處所』的相關規範三讀通過後，只要境外公司營運符合『實際管理處所』在境內的狀況，即便外國公司是一家依據外國法令所設立的公司，都將被視為國內營立事業，依法課徵營利事業所得稅。
然而，值得境外公司董事會與投資架構者進一步省思的，除了本身狀況是否可能符合『實際管理處所』的定義之外，當股權結構上，台灣公司是投資者，境外公司是被投資者，意即台灣公司是持有境外公司股權的母公司時，一旦境外公司(子公司)未來依所得稅法43之4繳納營利事業所得稅後，該結構適不適用所得稅法42條：公司投資國內其他營利事業，股利淨額不計入營利事業所得額的適用狀況呢？
主要的關鍵就在於，依據所得稅法42條的規定，台灣公司投資『國內其他營利事業』才適用相關規範，而『實際管理處所』在境內的境外公司，雖然在稅賦身份上，被視為國內營利事業；但在組織結構上，如果一個不是依據中華民國公司法所設立的境外公司，假若他不符合『國內其他營利事業』定義的話，可能就不適用所得稅法42條的規範。此時，台灣母公司會不會產生重複課稅的問題？就值得架構境外公司的投資者，進一步瞭解與分析了。
 

境外公司再購買不動產時，程序上約可分為兩種方式：一者為直接投資，另一者為間接投資。直接投資的程序即如其名，以境外公司直接購置不動產；間接投資乃指先以境外公司投資子公司，再以當地子公司的名義持有不動產。直接投資的模式，雖然較為便捷，但若想要以融資方式取得不動產的話，門檻也相對較高；間接投資的模式，必須以境外公司為母公司，先投資當地子公司，再以子公司的名義持有不動產，程序上會相對複雜些，成本上也會比較昂貴，但當地子公司較有以不動產取得當地銀行融資的機會。兩種模式各有其優勢與劣勢，決策前必須考慮以下幾個重要關鍵：
1.稅賦問題：兩種模式於稅賦上的差異與風險為何？
2.法令問題：境外地區是否符合直接取得當地不動產的資格？
3.融資問題：向當地金融資購融資的條件、借款成本、其他延伸成本為何？

境外公司的對外借款，會因為借款企業是台灣公司或中國公司，而產生不一樣的應注意事項：
一、中國公司向境外公司借款應注意事項
以中國公司名義向境外借款時，應留意中國法令對境外公司借款的法令限制，相關規範可分為兩個方面：一個是借款金額是否受到限制，一個是借款利息是否有認列上的限制。中國外債管理辦法中有規範，可舉借外債的組織會受到外資持股比重的限制；再者，當外資企業向境外公司借款時，中國的外資企業需有投注差才能舉借外債，且依法必須法完成外債登記程序。三者，依據中國特別納稅調整實施辦法的規範，假若境外公司本身是中國公司的關係人的話，當境外公司借款中國公司後，中國企業支付境外公司的利息費用，也會受到產業利息費用標準的限縮。
二、台灣公司向境外公司借款應注意事項

境外公司的對外借款，會因為借款企業是台灣公司或中國公司，而產生不一樣的應注意事項：
一、中國公司向境外公司借款應注意事項
以中國公司名義向境外借款時，應留意中國法令對境外公司借款的法令限制，相關規範可分為兩個方面：一個是借款金額是否受到限制，一個是借款利息是否有認列上的限制。中國外債管理辦法中有規範，可舉借外債的組織會受到外資持股比重的限制；再者，當外資企業向境外公司借款時，中國的外資企業需有投注差才能舉借外債，且依法必須法完成外債登記程序。三者，依據中國特別納稅調整實施辦法的規範，假若境外公司本身是中國公司的關係人的話，當境外公司借款中國公司後，中國企業支付境外公司的利息費用，也會受到產業利息費用標準的限縮。
二、台灣公司向境外公司借款應注意事項

當反避稅條例修法通過並在2015年正式施行之後，對境外公司台灣分公司來說，這樣的組 織結構，可能被迫必須面對極大的稅賦衝擊，之所以會有這樣的可能性，最主要原因就在於，所得稅法43之3條、43之4條的稅賦綜效所導致。以往，境外總公 司的台灣分公司，僅需繳納17%營所稅後，即可將剩餘利潤直接返還境外總公司。然而，當所得稅法43之3條-受控外國公司所得制度，以及所得稅法43之4 條-實際管理處所認定，這兩條法案一旦通過，境外公司台灣分公司的組織結構，將可能面臨以下的稅賦問題：
1.台灣分公司課徵17%營所稅，當年度剩餘的83%淨利返還境外總公司
2.當境外總公司實際管理處所在台灣時，依據所得稅法43之4條的規範，83%的淨利恐應在課徵17%營所稅

台灣反避稅條款(所得稅法43之3、4)預計2015年正式上路，境外公司操作者應重視該條款施行後，自身操作行為是否依然適法，多所留意。所得稅法43之3主要規範：受控外國公司的未分配盈餘，過去操作者以境外公司遞延海外收益課稅的模式，將因法令修正而走入歷史；所得稅法43之4則是在依境外公司實際管理處所位置，作為所得課稅的準據。當兩法案正式通過之後，操作者以境外公司在台設立分公司的運作行為，其稅賦效果可能要重新審視與設算。
推估試想，當分公司於台灣繳納17%營所稅之後，剩餘的83%利潤將返還境外總公司，再依據所得稅法43之4條的規範，總管理機構在台灣的境外總公司恐應依法再繳納一次17%營所稅；繳納之後，若操作者本身可控制境外總公司的話，依據所得稅法43之3條的規範，即便不分配盈餘，也應當視為所得實現而再次納稅，由此可知，所得稅法43之3、4兩法案的相互呼應，對整體租稅公平有絕對的助益與幫忙，這也是世界防堵避稅的趨勢，值得境外公司與OBU操作者多加留心與關注，以避免在法令修正後仍違法操作境外公司。相關細節與說明，歡迎參與以下研討：
 
【反避稅條款對境外公司OBU的影響】...more

未來，當台灣反避稅條款(所得稅法43之3、4)正式上路之後，該條款的施行，對境外公司與OBU操作者而言，是不可忽視的重要法令。
所得稅法43之3主要在規範：受控外國公司的未分配盈餘。以往操作者利用境外公司遞延海外收益課稅的模式，將因該法令的修正而走入歷史。另外，所得稅法43之4主要在規範：依操作者實際管理處所的位置，作為所得課稅的準據，換句話說，當境外公司實際管理處所在台灣境內，其盈餘都應依法納稅。
兩法令若正式施行之後，下述操作模式的所得，都應依法誠實申報納稅，值得操作留意、重視：
1.台灣母公司經由境外紙上公司轉投資中國，在符合法令的情況下，即便中國與境外紙上公司盈餘未分配，台灣母公司均應針對未分配之盈餘，依法申報並繳納營利事業所得稅。

二代健保已於2013年正式上路，這無異對健保費的來源，挹注了不可或缺的泉源。而二代健保的施行，除了增加了對薪資給付者(高額獎金、兼職所得)2%的補充保費支付外，對六大所得來源者來說，包含：高額獎金、兼職所得、租金收入、利息收入、股利收入、執行業務所得，也都需要額外由給付者代扣2%的補充保費，這雖然導致勞資雙方的成本增加，但筆者必須提醒民眾：切莫違法規避二代健保。
坊間雖流傳許多二代健保的規避方式，但其中卻可能隱藏著許多違法之虞的風險，或顧此失彼的矛盾，例如：二代健保的補徵，都以扣繳憑單為依據，因此，部份民眾誤以為將六大收入改以境外公司法人名義收取即可無虞，然而，民眾卻忽略了以下幾個違法風險：
1.規避二代健保可能引發的相關罰則
2.以境外公司收取部份收益時，就源扣繳稅率可能高於個人邊際稅率之風險
3.以境外公司收取部分收益時，可能存在著不可忽視的匯率風險
4.以境外公司收取部分收益時，恐有實質課稅問題引發的稅賦風險
5.將資產轉給境外公司時，可能立即引爆財產交易所得的稅賦風險
是故，筆者建議民眾，【依法而為】是合法運作境外公司的不二法門，切莫以違法方式操作境外公司，同時也必須留意違法規避下的罰則問題，不可輕忽。
相關細節與說明，歡迎參與以下研討：
【二代健保的解析與因應】...more
【境外公司與OBU操作解析】...more
參考資料：
翰鼎會計記帳士事務所
境外公司操作聖經全集
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